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來源:   作者:   發(fā)布日期:2020-07-17


裁判要旨:人民法院對民事合同主體的審查,不能僅僅依據(jù)載明的簽字人,特別是簽字人具有多重身份時,還要結(jié)合合同內(nèi)容及履行情況來判斷。


案例索引:《黑龍江中偉基房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、肇源縣龍祥房地產(chǎn)開發(fā)有限公司合資、合作開發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛再審案》【(2018)最高法民申6026號】


爭議焦點:簽字主體和履行主體不一致時如何確定合同主體?


裁判意見

最高院認為:案涉《合作開發(fā)房地產(chǎn)合同書》首部列明:甲方,王海學(xué);乙方,于國靜;尾部只有王海學(xué)、于國靜二人簽字,未加蓋公章。因此,中偉基公司主張簽訂案涉合同的是兩位自然人,因均不具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì),案涉合同無效,龍祥公司不是合同當(dāng)事人,無權(quán)向中偉基公司主張權(quán)利。

《中華人民共和國民事訴訟法》第十三條第一款規(guī)定,民事訴訟應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用原則,公民、法人或其他組織在民事訴訟過程中均應(yīng)遵守。同時,《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十二條第一款規(guī)定,一方當(dāng)事人在法庭審理中,或者在起訴狀、答辯狀、代理詞等書面材料中,對于己不利的事實明確表示承認的,另一方當(dāng)事人無需舉證證明。中偉基公司在本案原一審、再審的審理過程中,均認可其與龍祥公司系合作開發(fā)關(guān)系,在其舉示的相關(guān)證據(jù)和再審申請書中,亦自認系兩個公司之間合作開發(fā)案涉工程項目。

并且,人民法院對民事合同主體的審查,不能僅僅依據(jù)載明的簽字人,特別是簽字人具有多重身份時,還要結(jié)合合同內(nèi)容及履行情況來判斷。王海學(xué)、于國靜在簽訂案涉《合作開發(fā)房地產(chǎn)合同書》時,分別擔(dān)任龍祥公司、中偉基公司法定代表人。從合同約定內(nèi)容看,本項目以中偉基公司名義開發(fā)建設(shè),由其對外簽訂并履行《建設(shè)工程承包合同》《建設(shè)工程監(jiān)理合同》,以及有關(guān)建筑裝飾材料、設(shè)施、設(shè)備的《買賣合同》等,并按照投資比例分享收益、負責(zé)項目方案設(shè)計、規(guī)劃、房屋銷售等事宜,均指向具有開發(fā)資質(zhì)的公司法人。從合同實際履行看,中偉基公司實際取得案涉工程土地使用權(quán)、辦理相關(guān)立項開發(fā)手續(xù)、與肇源縣棚改單位簽訂委托開發(fā)合同、與肇源縣祥生建設(shè)投資有限責(zé)任公司簽訂《債券項目投資開發(fā)合同》、與龍祥公司簽訂《退股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。一審、二審法院認定《合作開發(fā)房地產(chǎn)合同書》中約定“乙方”的權(quán)利和責(zé)任,實際由中偉基公司承擔(dān)并無不當(dāng),于國靜作為中偉基公司法定代表人簽訂的合同,所產(chǎn)生的法律后果應(yīng)由中偉基公司承擔(dān)。一審、二審法院認定案涉《合作開發(fā)房地產(chǎn)合同書》合同主體是龍祥公司與中偉基公司,雙方系合作開發(fā)房地產(chǎn)法律關(guān)系,因龍祥公司與中偉基公司均具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì),不違反《最高人民法院關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十五條的規(guī)定,案涉合同應(yīng)當(dāng)認定合法有效。龍祥公司以雙方合作開發(fā)房地產(chǎn)法律關(guān)系提起本案訴訟,符合原告主體資格條件。中偉基公司以訴訟主體不適格為由主張駁回龍祥公司起訴,沒有事實和法律依據(jù),本院不予支持。


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