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      “虛假印章”所涉文件包括承諾、合同等效力的認(rèn)定，往往是案件各方的爭(zhēng)議焦點(diǎn)問(wèn)題。如果爭(zhēng)議印章被認(rèn)定為“虛假印章”，即爭(zhēng)議印章與印章所屬單位的備案印章、正在使用印章不一致，且未曾被印章所屬單位使用過(guò)，則該“虛假印章”會(huì)被認(rèn)定為不能視為印章所屬單位的真實(shí)意思表示，所涉合同往往被認(rèn)定為無(wú)效或未成立。但“虛假印章”所涉文件、合同，往往與表見(jiàn)代表、表見(jiàn)代理、職務(wù)行為等連接在一起，從而致使“虛假印章”所涉文件、合同并非當(dāng)然無(wú)效或未成立。

      （一）企業(yè)法定代表人或代理人使用“虛假印章”，或同時(shí)經(jīng)法定代表人或代理人簽署，一般應(yīng)認(rèn)定合同成立并生效。

      企業(yè)法定代表人使用“虛假印章“的文件、合同，或者同時(shí)經(jīng)法定代表人簽字的文件、合同，企業(yè)法定代表人在履行職務(wù)行為時(shí)的簽字或蓋章均可使合同成立，此時(shí)印章真實(shí)與否已不重要。

      最高人民法院(2016)最高法民申206號(hào)“陽(yáng)朔一尺水實(shí)業(yè)投資開發(fā)有限公司、王杰與陽(yáng)朔一尺水實(shí)業(yè)投資開發(fā)有限公司、王杰等民間借貸糾紛案”中認(rèn)為，雖然一尺水公司的印章與一尺水公司現(xiàn)在使用的印章樣本不一致，但其法定代表人丁磊的簽字是真實(shí)的，丁磊時(shí)任該公司的法定代表人的身份是真實(shí)的，王杰有理由相信作為一尺水公司法定代表人的丁磊履行職務(wù)行為的真實(shí)性，丁磊的行為代表了一尺水公司的行為。

      山東省高級(jí)人民法院（2015）魯商終字第381號(hào)“上訴人濱州港務(wù)集團(tuán)有限責(zé)任公司與被上訴人國(guó)泰租賃有限公司、被上訴人濱州新天陽(yáng)化工有限責(zé)任公司融資租賃合同糾紛案”認(rèn)定，在本案202號(hào)融資租賃合同及202號(hào)保證合同簽訂數(shù)月之前，港務(wù)公司曾向國(guó)泰公司出具委托書，授權(quán)田某全權(quán)辦理有關(guān)資金融資業(yè)務(wù)，該授權(quán)委托書未明確限定代理期限，也未明確限定辦理具體哪筆業(yè)務(wù)。田某也曾據(jù)此委托書以港務(wù)公司授權(quán)代理人身份與國(guó)泰公司簽訂過(guò)005號(hào)保證合同，為國(guó)泰公司與新天陽(yáng)公司所簽005號(hào)融資租賃合同提供擔(dān)保，港務(wù)公司對(duì)該筆業(yè)務(wù)中田某的代理行為認(rèn)可。005號(hào)保證合同簽訂數(shù)月之后，田某同樣也是以港務(wù)公司授權(quán)代理人身份簽署本案202號(hào)保證合同，而且在該合同簽訂時(shí)田某是港務(wù)公司的總經(jīng)理，主持公司融資工作。以上事實(shí)前后連續(xù)，存在一定的關(guān)聯(lián)性，與田某及邢某的出庭證言等證據(jù)相互印證，所形成的事實(shí)鏈條可以證明，田某以港務(wù)公司名義簽署202號(hào)保證合同的行為應(yīng)當(dāng)屬于有權(quán)代理。田某以港務(wù)公司名義簽訂202號(hào)保證合同的行為對(duì)港務(wù)公司有效，原審法院判決港務(wù)公司承擔(dān)保證責(zé)任正確。退一步來(lái)說(shuō)，即使田某就202號(hào)保證合同的簽訂在客觀上確實(shí)未得到港務(wù)公司的授權(quán)，本案上述事實(shí)也足以使合同相對(duì)人國(guó)泰公司有理由相信田某有簽訂202號(hào)保證合同的代理權(quán)，那么田某的行為也構(gòu)成表見(jiàn)代理。

      （二）公司法定代表人私刻公章，從事明顯屬于違反法定忠實(shí)義務(wù)的無(wú)權(quán)代表行為，具有明顯的超越代表權(quán)的外觀，相對(duì)方不構(gòu)成善意，代表行為無(wú)效。

      最高人民法院（2012）民提字第208號(hào)“寧波繡豐彩印實(shí)業(yè)有限公司、浙江杭州灣汽配機(jī)電市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)服務(wù)有限公司、慈溪逍新投資咨詢有限公司、慈溪逍新汽配貿(mào)易有限公司等合同糾紛案”，認(rèn)定本案所涉的協(xié)議條款使機(jī)電公司只承擔(dān)巨額債務(wù)而不能獲得任何對(duì)價(jià)，不屬于公司正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且孫躍生同時(shí)代表公司和個(gè)人簽約，行為后果是將公司利益轉(zhuǎn)移給個(gè)人，具有明顯的超越代表權(quán)的外觀。在孫躍生不能提供股東會(huì)同意證明的情形下，繡豐公司根據(jù)協(xié)議內(nèi)容理應(yīng)知道孫躍生的行為不是為機(jī)電公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所從事的職務(wù)行為，而是違反公司法強(qiáng)制性規(guī)定的侵占公司財(cái)產(chǎn)行為。繡豐公司以協(xié)議和委托書加蓋了機(jī)電公司公章為由主張善意信賴孫躍生代表權(quán)的理由不能成立。

      （三）無(wú)權(quán)代理人使用“虛假印章”，如構(gòu)成表見(jiàn)代理，亦應(yīng)認(rèn)定所涉文件、合同成立有效。

      最高人民法院(2015)民申字第1620號(hào)“合肥鑫豐建筑安裝工程有限公司、青海華瑞物資有限公司與合肥鑫豐建筑安裝工程有限公司、青海華瑞物資有限公司等買賣合同糾紛案”認(rèn)定，鑫豐公司承包民和縣保障性住房和棚戶區(qū)改造工程安置房工程后，與劉建民簽訂《幢號(hào)承包責(zé)任制合同》，劉建民實(shí)際負(fù)責(zé)鑫豐公司該項(xiàng)目6號(hào)樓、7號(hào)樓、8號(hào)樓的施工。對(duì)此節(jié)事實(shí)，鑫豐公司無(wú)異議。鑫豐公司雖稱其與劉建民之間是分包關(guān)系，但劉建民個(gè)人并無(wú)工程建筑的施工資質(zhì)，鑫豐公司應(yīng)當(dāng)知曉劉建民只能以鑫豐公司的名義進(jìn)行施工。而對(duì)華瑞公司而言，到工商管理部門核實(shí)簽章的真實(shí)性并非簽訂合同的必要環(huán)節(jié)。華瑞公司根據(jù)“合同、付款協(xié)議、以及現(xiàn)場(chǎng)勘查”，已有理由相信劉建民具有鑫豐公司的授權(quán)，華瑞公司已盡到謹(jǐn)慎的審查義務(wù)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第四十九條的規(guī)定，劉建民以鑫豐公司6號(hào)樓、7號(hào)樓、8號(hào)樓項(xiàng)目部的名義簽訂合同的行為構(gòu)成表見(jiàn)代理，由此產(chǎn)生的法律后果應(yīng)由鑫豐公司承擔(dān)。

      （四）主張爭(zhēng)議印章真實(shí)一方證明印章所屬單位知曉該印章而未作否認(rèn)，即使?fàn)幾h公章與備案公章不一致，也應(yīng)認(rèn)可其效力。

      在實(shí)務(wù)中，企業(yè)使用多枚公章的情況并不少見(jiàn)。由于我國(guó)法律并未要求企業(yè)只能以備案公章簽訂合同，因此即使?fàn)幾h公章與備案公章不一致，也不能直接否認(rèn)爭(zhēng)議公章的效力。此時(shí)，只要證明公章所屬企業(yè)知曉或曾使用爭(zhēng)議公章，則表明其認(rèn)可這枚公章，進(jìn)而使其具有與備案公章相同的法律效力。簡(jiǎn)言之，知曉或使用行為可使公章由假變真。

      （1）最高人民法院(2016)最高法民申255號(hào)“汪天雄與重慶群洲實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司、朱惠德建設(shè)工程施工合同糾紛案”中，雖然已有生效刑事判決書認(rèn)定合同公章是偽造，但是最高法院認(rèn)為，重慶群洲公司對(duì)假公章的存在、使用是知曉的，由于其明知該公章存在并使用而未采取措施防止相對(duì)人的利益損害，因此，使用該公章簽訂的合同應(yīng)認(rèn)定為重慶群洲公司的行為。

      （2）最高人民法院（2015）民申字第2537號(hào)“青海創(chuàng)新礦業(yè)開發(fā)有限公司、洪英與青海創(chuàng)新礦業(yè)開發(fā)有限公司、洪英等民間借貸糾紛申請(qǐng)?jiān)賹徝袷虏枚〞闭J(rèn)為：“本案中，《擔(dān)保保證書》上加蓋的‘青海創(chuàng)新礦業(yè)開發(fā)有限公司’印文雖經(jīng)青海創(chuàng)新公司自行委托的鑒定機(jī)構(gòu)認(rèn)定與其在西寧市公安局備案的印章不符，但青海創(chuàng)新公司確認(rèn)其曾使用過(guò)的公司印章不止一枚，洪英難以有效識(shí)別《擔(dān)保保證書》上加蓋的‘青海創(chuàng)新礦業(yè)開發(fā)有限公司’印章是否為青海創(chuàng)新公司曾使用過(guò)或正在使用或在公安局備案登記的印章。本案并非《最高人民法院關(guān)于在審理經(jīng)濟(jì)糾紛案件中涉及經(jīng)濟(jì)犯罪嫌疑若干問(wèn)題的規(guī)定》第五條第一款規(guī)定的情形。因此，二審判決認(rèn)定兩份《擔(dān)保保證書》均對(duì)青海創(chuàng)新公司具有法律約束力、青海創(chuàng)新公司應(yīng)當(dāng)向洪英承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，并無(wú)不妥?！?/span>

      （3）最高人民法院（2016）最高法民申519號(hào)“湖南宏欣投資有限公司與湖南鑫都大酒店有限公司、湖南騰福實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司物權(quán)保護(hù)糾紛申訴、申請(qǐng)民事裁定書”認(rèn)為：案涉《房屋租賃協(xié)議》系鑫都公司與電力公司之間簽訂，對(duì)于意思表示真實(shí)各方并無(wú)異議，存在爭(zhēng)議的是電力公司的公章問(wèn)題。由于該租賃協(xié)議上所加蓋的公章與電力公司在2000-2005年工商管理部門備案的兩枚公章從表面上看確實(shí)存在差異，但同時(shí)也證明在該協(xié)議簽訂期間，使用的公章不具有唯一性，在宏欣公司沒(méi)有證據(jù)證明租賃協(xié)議上電力公司所加蓋的公章系偽造印章的情形下，不能排除該公章系電力公司在此段期間使用的兩枚以上的公章之一，因此宏欣公司關(guān)于公章系偽造的再審申請(qǐng)，本院不予支持。

      （4）最高人民法院（2013）民提字第248號(hào)“中國(guó)工商銀行股份有限公司景德鎮(zhèn)分行與中國(guó)航空技術(shù)珠海有限公司、上海中皇置業(yè)投資有限公司等金融借款合同糾紛申請(qǐng)?jiān)賹徝袷屡袥Q書”認(rèn)為：“中航技公司對(duì)于衡陽(yáng)案和廣州案保證合同中其非備案公章使用效力的認(rèn)可，其效力不應(yīng)該僅僅限于衡陽(yáng)案和廣州案，同樣也應(yīng)當(dāng)延展到本案。企業(yè)使用或者認(rèn)可使用其非備案公章，其行為效力同樣具有公示效力。對(duì)于使用或者認(rèn)可使用非備案公章效力的企業(yè)，無(wú)權(quán)對(duì)其非備案公章的使用效力作出選擇性認(rèn)可。原審判決認(rèn)定中航技公司對(duì)涉案公章的效力認(rèn)可只是限于特定交易行為，不涉及其它交易行為，以及景德鎮(zhèn)工行并未將衡陽(yáng)案和廣州案中航技公司非備案公章作為簽訂本案02號(hào)保證合同的依據(jù)，與公章的公示力相違背，本院不予支持。不論本案02號(hào)保證合同與衡陽(yáng)案、廣州案加蓋中航技公司非備案公章是否為中航技公司所有或者使用，中航技公司只要認(rèn)可其非備案公章的使用效力，便具有公示性，從而必須為其行為承擔(dān)責(zé)任。”

      （5）最高人民法院（2013）民提字第184號(hào)“鄒春金與陳懷深、海南魯泉實(shí)業(yè)有限公司、王洪英、崔傳珍、陳延峰建設(shè)用地使用權(quán)糾紛再審民事判決書”認(rèn)為：根據(jù)本案證據(jù)顯示的內(nèi)容，魯泉公司成立后，沒(méi)有向行政主管部門申請(qǐng)公章備案；魯泉公司在經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中，存在使用兩枚公章的情況。一審法院委托海南公平司法鑒定中心作出的鑒定意見(jiàn)可反映，魯泉公司的兩枚公章在公司年檢、經(jīng)營(yíng)管理中均先后使用過(guò)。魯泉公司主張合同上加蓋的該枚公章系劉法亭私刻使用、魯泉公司不認(rèn)可，但就此沒(méi)有充分證據(jù)證實(shí)，且與案件證據(jù)反映的內(nèi)容不相符，本院不予采信。況且，陳懷深作為與魯泉公司簽訂合同的相對(duì)人，根據(jù)經(jīng)濟(jì)交往常理，客觀上也有充分理由相信合同上加蓋的公章系魯泉公司使用的印章。至于魯泉公司使用公章不規(guī)范的問(wèn)題，不屬于本案審查的范圍。因此，兩枚公章對(duì)外均代表魯泉公司，合同上加蓋哪一枚公章，不影響合同的效力。

      （6）最高人民法院（2015）民申字第426號(hào)“張家口市景泰商貿(mào)有限公司與河南興隆建筑工程公司一案審審民事裁定書”認(rèn)為：本案中興隆公司雖然提供了案涉合同的印章與其持有的印章不符的鑒定意見(jiàn)，但因其提交的作為比對(duì)檢材的印章亦非備案印章，考慮到張希林與興隆公司北京工程處存在著掛靠的約定，故原審判決以現(xiàn)實(shí)中企業(yè)存在兩枚以上印章的情況客觀存在這一經(jīng)驗(yàn)法則作為認(rèn)定本案事實(shí)的基礎(chǔ)，并無(wú)不當(dāng)。

      （7）最高人民法院（2015）民申字第342號(hào)“唐山軍安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、李賀強(qiáng)與唐山軍安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、李賀強(qiáng)等買賣合同糾紛申請(qǐng)?jiān)賹徝袷虏枚〞闭J(rèn)為：南通公司、李賀強(qiáng)、軍安公司均在該協(xié)議上加蓋了公章或者簽字。經(jīng)原審查明，軍安公司在該協(xié)議上加蓋的公章印文確非其工商備案的帶有防偽編碼的公章形成，但一審時(shí)李賀強(qiáng)提交的軍安公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、核準(zhǔn)證以及唐山市路南區(qū)政府函等材料上加蓋的軍安公司公章均未帶有防偽編碼，而上述材料系軍安公司材料員...提供給李賀強(qiáng)，...在一審時(shí)出庭證實(shí)上述情況屬實(shí)；另外，軍安公司原法定代表人...在一審法院調(diào)查中亦證明軍安公司同時(shí)使用多枚公章。據(jù)此，原審法院認(rèn)定《鋼材供應(yīng)協(xié)議書》上加蓋的軍安公司公章印文是軍安公司使用的公章形成，軍安公司應(yīng)當(dāng)按照《鋼材供應(yīng)協(xié)議書》的約定承擔(dān)保證擔(dān)保責(zé)任，該認(rèn)定有事實(shí)及合同依據(jù)，并無(wú)不當(dāng)。軍安公司再審申請(qǐng)主張證人鄭學(xué)棟與軍安公司有矛盾，其有合理理由懷疑該印章系造假形成，但該主張并無(wú)證據(jù)予以證實(shí)，不能成立。

      （8）最高人民法院（2001）民二終字第91號(hào)“龍口市遇家建筑工程有限公司、龍口市復(fù)興機(jī)械有限公司為與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行龍口市支行、煙臺(tái)紹宇汽車股份有限公司、龍口市農(nóng)技中心專用肥料試驗(yàn)廠、山東復(fù)興集團(tuán)公司承兌匯票墊付款、保證擔(dān)保借款合同糾紛案”認(rèn)為：一審法院以機(jī)械公司和遇家公司未能提出其只有一枚印章證據(jù)，而認(rèn)定機(jī)械公司和遇家公司的兩枚印章均為有效印章，從而判決兩公司承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任不當(dāng)。對(duì)此問(wèn)題，機(jī)械公司和遇家公司在一、二審中均已提供龍口市工商行政管理局出具的證明，證明機(jī)械公司自1994年至1999年，遇家公司自1988年至2000年，一直使用備案的惟一一枚公章。龍口農(nóng)行主張上述兩公司在使用備案的公章的同時(shí)還使用過(guò)其他公章，應(yīng)依法負(fù)有舉證責(zé)任。二審期間，龍口農(nóng)行委托鑒定部門對(duì)上述有爭(zhēng)議的遇家公司的公章進(jìn)行了司法鑒定，并向法院提交了《鑒定書》。上訴人遇家公司對(duì)《鑒定書》提出異議，認(rèn)為龍口農(nóng)行提供鑒定部門的樣本，即1997年9月12日龍口農(nóng)行與紹宇公司簽訂的《中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行承兌保證協(xié)議》承兌保證人處加蓋的遇家公司的公章，亦系他人偽造。因該協(xié)議債務(wù)人已履行了債務(wù)，未涉及到保證人的責(zé)任，故遇家公司對(duì)此以前并不知曉。故該鑒定不能作為證據(jù)使用。本院認(rèn)為：因龍口農(nóng)行提供鑒定的樣本與遇家公司在工商行政管理機(jī)關(guān)備案的公章不一致，且由于所取樣本的合同，并沒(méi)有遇家公司履行或者認(rèn)可的證據(jù)，故龍口農(nóng)行以該樣本作出的鑒定結(jié)論不能證明上述4份《銀行承兌匯票保證擔(dān)保承兌協(xié)議》上的遇家公司的公章系遇家公司加蓋。因龍口農(nóng)行對(duì)上述問(wèn)題未能再舉出有力證據(jù)，故機(jī)械公司和遇家公司對(duì)上述7份蓋有有爭(zhēng)議公章的《銀行承兌匯票保證擔(dān)保承兌協(xié)議》不再承擔(dān)保證責(zé)任。

      （五）“虛假印章”與備案印章不一致，且無(wú)證據(jù)證明“虛假印章”為當(dāng)事人自己加蓋或授意他人加蓋，也而不能證明明知爭(zhēng)議合同文本存在、在其他業(yè)務(wù)中使用過(guò)虛假印章、明知他人使用偽造公章而不否認(rèn)等情形的，不能認(rèn)定或推定合同為當(dāng)事人真實(shí)意思的表示。

      最高人民法院（2001）民二終字第155號(hào)“建行浦東分行訴中基公司等借款合同糾紛二審案”中認(rèn)為：經(jīng)本院委托司法鑒定認(rèn)定建行浦東分行《不可撤銷擔(dān)保書》上中基公司法定代表人簽名系偽造、公章系由其他公章變?cè)焐w印形成的，且經(jīng)當(dāng)事人舉證和本院查證均不能證明該變?cè)斓闹谢菊孪抵谢咀约杭由w或者授意他人加蓋的，不能證明中基公司明知該擔(dān)保書的存在而不作否認(rèn)表示，也不能證明中基公司自己在其他業(yè)務(wù)活動(dòng)中使用了該變?cè)斓闹谢菊禄蛘呙髦耸褂迷撟冊(cè)斓闹谢菊露蛔鞣裾J(rèn)表示，《不可撤銷擔(dān)保書》上的簽名和變?cè)斓闹谢菊戮荒苷J(rèn)定或者依法推定為中基公司真實(shí)意思表示，因此該《不可撤銷擔(dān)保書》不成立。