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案例索引:（2020）最高法民申2285號

裁判意見

最高院認(rèn)為：中格公司的再審申請事由不能成立?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款規(guī)定，公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任，人民法院應(yīng)予支持。第十八條第一款規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。原審已查明，聶江斌作為中以光通信公司設(shè)立時的股東，認(rèn)繳出資1000萬元，實繳出資200萬元。按照中以光通信公司《公司章程》的規(guī)定，聶江斌認(rèn)繳部分的剩余800萬元應(yīng)于2014年12月9日繳納。2013年1月21日，聶江斌將其持有的中以光通信公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給符愛文，并于同年1月29日辦理了工商變更登記手續(xù)。中格公司主張聶江斌系中以光通信公司的發(fā)起人，身份有別于其他股東，應(yīng)當(dāng)以認(rèn)繳額對公司承擔(dān)責(zé)任。然而，中格公司起訴請求并未明確主張聶江斌承擔(dān)發(fā)起人的出資違約責(zé)任。且中以光通信公司成立后，聶江斌系中以光通信公司占比10%的股東，原判決認(rèn)定聶江斌在出資義務(wù)尚未到期的情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不屬于出資期限屆滿而不履行出資義務(wù)的情形，不構(gòu)成前述司法解釋規(guī)定的“未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的情形，并無不當(dāng)。中格公司主張聶江斌承擔(dān)中以光通信公司對中格公司債務(wù)的補充賠償責(zé)任，依據(jù)不足。中格公司關(guān)于原判決適用法律確有錯誤的再審申請事由不能成立。